La asombrosa conquista de Francia por Alemania entre mayo y junio de 1940 altera drásticamente la política inmediata del Régimen en España. A mediados de junio casi toda la opinion politica y militar en Madrid da un giro de 180 grados de Italia hacia Alemania. La ambición española ahora es formar parte del nuevo orden victorioso y, más concretamente, establecer un nuevo imperio español en el noroeste de África. El nuevo Estado de FRANCO ha proclamado con mucho vigor esta misión de fundar un Imperio, pero con una fórmula algo abstracta. Estos pronunciamientos sociales a menudo son el eco del énfasis que se pone en Italia para lograr una alta tasa de natalidad para una futura potencia militar. El objetivo es no sólo recuperar Gibraltar sino ampliar las modestas posesiones que tiene España en el noroeste de África a expensas de Francia. FRANCO está muy seguro de la victoria alemana y seguirá estándolo -aunque irá perdiendo la fe- hasta mediados de 1944. El 4 de junio, Beigbeder, ministro de Asuntos Exteriores de España, entrega al embajador alemán una lista de las reivindicaciones españolas sobre el noroeste de África.

El ejército alemán reanuda su ofensiva, avanzando hacia el sur y el oeste de Francia. Tropas alemanas toman la línea defensiva francesa Maginot por la retaguardia y cerca de una gran parte del ejército francés restante, que se encuentra completamente desmoralizado.

El Gobierno y el rey de Noruega son trasladados a Gran Bretaña a bordo de un destructor británico, y se forma un gobierno en el exilio. En Noruega, Vidkun Quisling es proclamado cabeza política única, con un Consejo de Estado de 13 representantes elegidos por los nazis. Josef Terboven, es nombrado delegado del Reich como mandatario efectivo. Por otra parte, las últimas tropas británicas son evacuadas de Narvik, al norte de Noruega.

El 9 de junio, los alemanes atacan en Francia a través del río Somme y avanzan hacia el sur. Mientras sus columnas de acorazados ocupan la mitad norte y oeste del país, las carreteras se congestionan con refugiados que huyen y el Ejército francés se desintegra.

Al iniciarse la Segunda guerra mundial, Italia permanece neutral (salvo la guerra por separado emprendida contra Grecia), pero ante la perspectiva de una supuesta rápida victoria alemana, declara, en la fecha, la guerra a Gran Bretaña y a Francia, y lleva sus tropas al sur de Francia. Este ataque que resulta especialmente fallido es considerado por el embajador francés como «puñalada por la espalda». El fracaso italiano contra un enemigo desmoralizado y casi derrotado debería de haber servido de advertencia a MUSSOLINI. Por el contrario, el dictador italiano prefiere pasar por alto los evidentes fallos de su máquina militar. Los blindados italianos son escasos y el nivel de mecanización de su ejército, muy bajo. Además, la economía italiana es minúscula y especialmente incapaz de cubrir las necesidades de una nación en guerra. Italia mira, entonces, hacia las valiosas colonias británicas del este de África. Por otra parte, MUSSOLINI le pide a FRANCO en esta ocasión, que lleve a cabo una acción similar, pero éste responde negativamente, aunque con cordialidad.

Un gobierno recientemente formado en Francia por el anciano mariscal Philippe Pétain, abandona París y se traslada a Burdeos, en el Sudoeste.

Entretanto, Ciano, el ministro italiano de Asuntos Exteriores, ha establecido relaciones con Serrano Súñer y le ha pedido que convenza a FRANCO para declarar España «no beligerante» en vez de «neutral», como muestra de solidaridad con el Eje -como ha hecho Italia nueve meses antes-. FRANCO a ccede inmediatamente y Madrid declara su nueva política de no beligerancia el 12 de junio. Las simpatías nunca disimuladas del gobierno español hacia la Alemania nazi, se hacen mucho más explícitas con esta decisión que lleva a España a una situación en la que la entrada en la guerra a favor del Eje espera únicamente el momento oportuno.

Cuando los panzer alemanes van avanzando hacia París, esta ciudad es declarada por los franceses -el día 13- ciudad abierta (o sea que se renuncia a su defensa) con el fin de salvarla de la suerte que corrieron Varsovia y Rotterdam. En la fecha, las tropas alemanas entran en París sin combatir. Francia está decidida a rendirse.

El 14 de junio, las tropas españolas ocupan la zona internacional de Tánger. Se dice que es simplemente una medida administrativa en tiempos de guerra, ya que el protectorado español rodea Tánger y las otras tres potencias de la zona -Francia, Gran Bretaña e Italia- están en guerra entre ellas.

Entre el 15 y el 16, los soviétivos ocupan Lituania, Letonia y Estonia.