En España, el Marqués de Esquilache, es nombrado secretario para la Guerra. Con la absoluta confianza de Carlos III para llevar a cabo las reformas ilustradas, se convertirá en mano derecha del rey y, junto al marqués de la Ensenada, iniciará cambios encaminados a la modernización del país pero con la manifiesta hostilidad de la mayoría de la nobleza presente en la corte que le verá como un extranjero empeñado en aplicar sin medida el despotismo ilustrado.

En España, el programa reformista se despliega en múltiples direcciones. Cuestión prioritaria se considera la reorganización de la administración, para convertirla en un eficaz instrumento del gobierno. Mucha importancia se da también a la reforma del Ejército y la Marina, pues de ellos depende el poder de la monarquía, especialmente en el contexto bélico de la guerra colonial que enfrenta entonces a las potencias europeas. El problema de la tierra preocupa también mucho al gobierno, ya que la reforma agraria es materia destacada de las políticas ilustradas, especialmente en una España todavía sometida en su mayor parte al régimen señorial y con una agricultura muy atrasada. Campomanes, desde el Consejo de Castilla, promueve una política de incorporación de señoríos.

A los viejos problemas se suman los nuevos. La voz popular culpa al gobierno y, sobre todo, a Esquilache de la situación existente. La entrada de España en la guerra contra Inglaterra, para defender sus intereses en América, resulta un desastre. Las operaciones militares marchan mal y el tratado de paz firmado en París resulta muy desfavorable. Las crisis de subsistencias son una amenaza continua y tienen lugar varias hambrunas en algunas regiones. Las esperanzas surgidas al comienzo del reinado van desvaneciéndose y el descontento crece a medida que pasan los años.

En España, la abolición de la tasa de granos a través del Decreto de Libre Comercio de Granos de 1765, agrava todavía más la situación. Se produce un gran encarecimiento de los productos de primera necesidad. A finales de 1765 la situación es ya muy crítica. La gente protesta por la calle a la menor ocasión. En diciembre, el día en que la corte regresa a Madrid desde El Escorial, la multitud se arremolina en torno al carruaje de la reina madre ISABEL de Farnesio, la madre de CARLOS III, con gritos de que está hambrienta. La reina madre comunica lo sucedido al Monarca al día siguiente y éste envía a buscar a Esquilache, reprochándole ser la causa de esos disturbios. El ministro trata de defenderse alegando que es imposible conciliar la guerra con los ahorros que exige la situación económica, pero como cabeza más visible de las novedades y además extranjero, es considerado el principal culpable de los problemas y polariza la ira de los descontentos.

En las malas circunstancias que está pasando España, el gobierno toma una medida muy inoportuna, que desencadenará el conflicto social latente. Se dispone, en la fecha, una reforma del vestido popular, prohibiendo la capa larga y el sombrero de ala ancha y sustituyéndolos por la capa corta y el sombrero de tres picos. No es cuestión de gustos o de modas. El motivo es asegurar el orden público, pues con frecuencia los delincuentes se ocultan en las amplias vestimentas tradicionales para no ser identificados y escapar de la justicia. Parece un asunto menor, pero provoca un enorme descontento. La intromisión del gobierno en las costumbres indumentarias tradicionales se considera intolerable. Y todavía es peor el modo de hacerlo. La medida origina incidentes, porque los alguaciles destinados a ejecutar la orden, abusando de su autoridad, paran a las gentes en las calles, les cortan ellos mismos las capas, les ponen multas y cometen tropelías similares. Crece la tensión y comienza una guerra de pasquines alentando a la subversión.

El hecho conocido como Motín de Esquilache, se inicia en Madrid, el 23 de marzo de 1766 (continuará haste el día 26). El levantamiento comienza concretamente por un altercado entre unos embozados y unos soldados en la plaza de Antón Martín. Inmediatamente se forman grupos de alborotadores. Un colectivo numeroso se dirige hacia la residencia de Esquilache, la Casa de las Siete Chimeneas, y la saquea. El ministro se salva del ataque por hallarse ausente. Otros la emprenden a pedradas contra los nuevos faroles de Sabattini, instalados en las calles para mejorar la iluminación nocturna y la seguridad pública. Una gran parte de los amotinados se congrega frente al nuevo Palacio Real, solicitando hacer presentes al Rey sus quejas y peticiones. El duque de Arcos, jefe de la Guardia de Corps, promete que el Monarca les escuchará y consigue que se disperse la multitud.

La multitud vuelve a reunirse frente a frente con la Guardia Valona, un cuerpo de la guardia real que años atrás ya ha protagonizado sangrientos enfrentamientos con las clases populares. Estalla entonces una pelea en la que hay muertos y heridos por ambas partes. Para evitar un mayor derramamiento de sangre es imprescindible establecer comunicación entre los amotinados y el gobierno. Como portavoz popular es designado un conocido predicador, el padre Cuenca, a quien se encarga llevar a palacio las reclamaciones. Varios son los puntos principales de la petición. Primero, desterrar de inmediato al ministro extranjero, Esquilache, considerado el culpable de todos los males; nombrar ministros españoles para el gobierno; suprimir la Guardia Valona, considerada también intolerable por su origen extranjero y acusada de maltratar al pueblo; acuartelar las tropas españolas; rebajar el precio del pan y de los comestibles más fundamentales para el sustento; abolir la Junta de Abastos, ineficaz y corrupta, por su mala gestión; anular el decreto sobre capas y sombreros; y ofrecer para todo ello la garantía personal del Rey.

El fraile cumple la misión que le han encomendado y regresa asegurando que CARLOS III accede a todas las peticiones. Como prueba, unos alguaciles comienzan a fijar carteles anunciando la rebaja del pan y otros víveres. Pero la confianza no se restablece. Los amotinados, inseguros y recelosos, reclaman la presencia física del Monarca. CARLOS III, muy celoso de su dignidad real, considera una humillación tener que presentarse ante ellos, pero no tiene más remedio que ceder. Sale al balcón y da públicamente su consentimiento a las peticiones. CARLOS III jamás olvidará ese momento. Algo muy profundo se rompe en la comunicación entre el Rey y el pueblo a partir de aquel día. Se quiebra la confianza mutua y no resultará fácil recomponerla.

El motín parece haber acabado. Pero CARLOS III no se fía y la noche del 25, contra la opinión de su madre, ISABEL de Farnesio, que le aconseja quedarse en Madrid y afrontar la situación, decide abandonar la capital y retirarse al Real Sitio de Aranjuez para ponerse a salvo. Toda la familia real abandona el palacio. Aquella salida nada tiene que ver con los habituales viajes de la corte. Se hace de noche y en secreto, utilizando pasadizos escondidos, hasta tomar los carruajes fuera de la puerta de San Vicente. El grupo se dirige sigilosamente a Aranjuez, donde el Rey ha enviado previamente a la Guardia Valona para hacerse cargo de su custodia. Es, pues, verdaderamente una huida.

Al día siguiente, al conocerse la noticia de la marcha de CARLOS III. Los madrileños se sienten ofendidos y desconcertados. Lejos de apaciguarse se sublevan de nuevo. Vuelven a ocupar las calles de la capital y a punto están de marchar sobre el Palacio de Aranjuez para enfrentarse con el Monarca. Para acabar con el conflicto se solicita la presencia real, pero CARLOS III se niega a regresar a Madrid. Pese a todo, la situación se va tranquilizando poco a poco. Aunque se resiste a ceder, el Rey tiene que hacer concesiones. La principal es el destierro del odiado Esquilache. En compensación, designa a un nuevo hombre fuerte de su total confianza, con la prudencia esta vez de elegir a un español. Se trata del actual capitán general de Valencia, el conde de Aranda, y le nombra presidente del Consejo de Castilla. Miembro de la aristocracia, pero convencido reformista, será la cuña de la misma madera que permitirá abortar los intentos de oposición de los privilegiados a la política de modernización preconizada por el Rey. La lectura en la Plaza Mayor de una carta del rey aceptando todas las demandas de los amotinados, apacigua la revuelta.