MUSA conquista Cáceres y Talavera la Vieja, hasta llegar a Toledo. Allí se le une TARIK. El rey visigodo OPPAS, huye.

MUSA continúa por la calzada romana, conquistando Cáceres y Talavera la Vieja, hasta llegar a Toledo. Toledo es conquistada por Musa, casi sin resistencia. En la fecha, se proclama la dominación islámica en Toledo por su gobernador musulmán, haciendo huir al nuevo rey visigodo, OPPAS, que quizás muere pronto o que, al menos, ya no vuelve a ejercer como tal, y ejecutando a cuantos nobles hay en la ciudad aunque muchos de ellos huyen antes de que sea sitiada. Abandonada de antemano por quienes podrían haberla defendido, la tímida resistencia que puede oponer la ciudad es rápidamente vencida. En Toledo, TARIK se une al ejército de MUSA. Para ello TARIK ha seguido la calzada romana que va desde Linares, ciudad ya controlada por los árabes, pasando por Despeñaperros y Consuegra (Consabura), hasta Toledo; dejando algunos contingentes en el sur. Los nobles que logran escapar, con todas las riquezas que pueden reunir, huyen hacia el norte. Unos refuerzan al rey Agila II, en el nordeste (como el propio Arzobispo de Toledo, Sinderedo), y otros se dirigen hacia las plazas fuertes cercanas a la zona gallega. MUSA decide acabar en Toledo el invierno.