ALFONSO XI conoce a LEONOR Núñez de Guzmán de la que se enamora y a la que convierte en su amante. MARÍA, la reina es relegada mientras LEONOR actúa como si fuera la verdadera reina. Tal actitud es considerada como una afrenta por ALFONSO IV de Portugal, padre de MARÍA, y la amistad entre ambos reinos se resiente, aunque ello no es óbice para que el rey de Portugal colabore con el de Castilla y León en la grandiosa batalla del Salado (1340), la última gran batalla que registran los anales de la reconquista.

Nace ENRIQUE (el futuro Enrique II de Trastámara, rey de Castilla). Fue el cuarto de los diez hijos extramatrimoniales de ALFONSO XI el Justiciero, rey de Castilla y León, y de doña LEONOR Núñez de Guzmán Ponce de León (tataranieta de Alfonso IX de León). Por orden de su padre, fue criado y educado por el preceptor real don Rodrigo Álvarez Asturias, Conde de Trastámara (pariente del propio monarca). Pero ENRIQUE es un hijo ilegítimo y, por tanto, no calificado para acceder al trono. En su momento, ENRIQUE no hará caso de esta particularidad y ello provocará la guerra civil entre ambos hermanos. Con LEONOR de Guzmán, ALFONSO XI tendrá diez hijos.

Mientras ha vivido Alfonso XI, su amante LEONOR ha coneguido títulos y privilegios en número exagerado para sus hijos tenidos con el rey. Esto ha sido la causa del descontento de numerosos nobles, y sobre todo de la reina legítima, doña MARÍA de Portugal, y del infante heredero, PEDRO, más conocido como PEDRO I el Cruel o el Justiciero. Éstos tienen ocasión para la revancha al morir Alfonso XI. Aunque LEONOR y sus hijos llegan a un acuerdo con PEDRO I para integrarse pacíficamente en su corte, la situación sigue siendo inestable.

En 1351, PEDRO I el Cruel (o su consejero Juan Alfonso de Alburquerque, hombre de confianza de María de Portugal), convencido de que la amante de su padre es la instigadora de las sublevaciones, ordena que LEONOR (madre de ENRIQUE) sea encarcelada y finalmente ejecutada en Talavera. Después de esto ENRIQUE huye a Portugal.