En Italia, los ostrogodos tardan en organizarse, pero cuando al fin lo logran consiguen reunir un ejército formidable. BELISARIO no tiene fuerzas suficientes para enfrentarse a ellos en una lucha abierta, así que se atrinchera en Roma y deja que sus adversarios asedien la ciudad. Al cabo de doce meses, en la fecha, el ejército ostrogodo, muy poco eficaz en este tipo de guerra, comienza a desmoronarse y BELISARIO inicia de nuevo la ofensiva. Tras una campaña de resultados inciertos en principio, BELISARIO conquista Rávena y el rey ostrogodo VITIGES acaba rindiéndose, entregando su reino. En Rávena se establece la administración imperial, nombrando al prefecto Atanasio. El prestigio de BELISARIO alcanza tal grado que los propios ostrogodos le ofrecen el trono, ofrecimiento que será rechazado por BELISARIO.

ILDIBAD, rey de los ostrogodos en Italia , es elegido para reemplazar Witiges. Se traslada su capital a Pavia conquistado Treviso. Instala a su sobrino TOTILA como comandante, y pronto controlan Venecia y Liguria. ILDIBAD es sobrino de Teudis , uno de los reyes visigodos en Hispania.

En Rávena, el rey ostrogodo TOTILA (541-552) que sucede a Vitiges después de un breve reinado de Ildibad, al abandonar BELISARIO Italia, reinicia de inmediato la resistencia. Partiendo de Verona reconquistará Italia (con excepción de Rávena).

El rey de los ostrogodos TOTILA que ocupa Roma, no puede defender la ciudad y la abandona llevándose a todos sus habitantes. Roma quedará desierta durante seis semanas. BELISARIO, en la fecha, es reclamado una vez más por JUSTINIANO.

A Teudis le sucede TEUDISELO como rey visigodo (548-549). Es otro militar ostrogodo. Los visigodos han ido expandiéndose hacia el sur, hacia la Bética, que aún permanece independiente y que se rige probablemente con los mismos cuadros administrativos y legislativos de la época romana. Se impone una evidencia: no es posible conquistar y mucho menos administrar la Península Ibérica desde un lugar tan remoto como Barcelona, de modo que TEUDISELO traslada la capital a Sevilla.

Desde que se ha instituido la sede episcopal de Roma, los fieles, y en mayor medida los emperadores cristianos, van donando a la Iglesia romana cuantiosos bienes territoriales, algunos de ellos constitutivos de importantes extensiones de terreno. Estas posesiones, más otras de carácter inmueble, vienen a integrar lo que se conocerá como “Patrimonio de San Pedro”, y estarán diseminadas por toda Italia e incluso fuera de el