Tras la victoria de ANIBAL en Cannas, FILIPO V de Macedonia se alinea con Cartago. Aunque este acuerdo no conlleva ninguna batalla campal entre Roma y Macedonia, será conocido históricamente como Primera Guerra Macedónica. Tras escaramuzas de pequeña importancia, se negocia una paz inestable que permite a Roma concentrar sus energías en derrotar a Cartago. Según Livio, FILIPO V envía una legión al mando de Sópatro a Aníbal en Zama.

Siracusa que durante la Segunda Guerra Púnica se ha  aliado con Cartago, es conquistada por los romanos después de tres años de una larga resistencia que se prolonga gracias a los geniales medios de defensa ideados por Arquímedes. El cónsul M. Claudio Marcello, al mando de las tropas romanas,  advierte a sus soldados que, al pasar a cuchillo a los siracusanos, respeten la vida de ARQUIMEDES, uno de sus defensores y considerado uno de los científicos más importantes de la antigüedad. Pero no es así y ARQUIMEDES es pasado por la espada. Sicilia se convierte  en la primera provincia romana y será considerada el Granero de Roma. Por otra parte, se convierte en la sede del magistrado romano prepuesto en el gobierno de la isla.

El dominio de los romanos sobre tierras cartaginesas es notable hasta que ASDRÚBAL Barca, que habiendo huido de Tortosa ha acudido al Norte de África para apaciguar una sublevación, regresa con refuerzos y derrota a los ejércitos romanos que ya han recorrido la costa levantina y se han internado en el alto Guadalquivir, en las batallas de Cástulo e Ilurci (Lorca), ambas en el año 211 aC. En estas confrontaciones mueren los dos jefes romanos, PUBLIO y GNEO ESCIPIÓN. Los restos del ejército romano vuelven a pasar el Ebro, pero esta vez en retirada.

En el año 210 aC., Roma envía a Hispania a un nuevo comandante para el ejército romano: PUBLIO CORNELIO ESCIPIÓN, posteriormente llamado “Africano el Mayor” hijo del general del mismo nombre -Publio- muerto el año anterior. Consigue reorganizar las fuerzas romanas, que cuentan con más de 35.000 hombres, y emprende la ofensiva contra los ejércitos cartagineses. Con los indígenas establece alianzas pacíficas.

PUBLIO CORNELIO ESCIPIÓN desciende simultáneamente por tierra y mar hasta Tarraco. Antes de dirigirse hacia el sur, se asegura la alianza de las tribus íberas que anteriormente se enfrentaron con los romanos.

Así, pues, con la retaguardia segura, ESCIPIÓN toma por sorpresa, en la fecha, la capital peninsular de los cartagineses, Cartago Nova, aprovechando la ausencia del ejército cartaginés. Tal conquista le permite a ESCIPIÓN atraerse la confianza de las comarcas vecinas y asegurar el control sobre el levante.

Consolidada la posición romana a lo largo de la costa mediterránea, ESCIPIÓN inicia la penetración en dirección al Guadalquivir, donde toma, en la fecha, la ciudad de Baécula (en la parte alta del río Betis, hoy Guadalquivir). Tras esta batalla, los cartagineses deciden formar dos ejércitos; uno, al mando de ASDRÚBAL BARCA, se dirigirá a Italia atravesando la meseta en ayuda de ANÍBAL, que sigue negociando con los pueblos del sur de Italia, y el otro, mandado por su hermano MAGÓN, se enfrentará a los romanos en la Bética, si bien antes, se dirigirá hacia territorio celtíbero para reclutar allí el mayor número de mercenarios posible.

ESCIPIÓN vence, en la fecha, en la definitiva batalla de Ilipa a los ejércitos cartagines. Tras este éxito, las legiones romanas toman sin apenas lucha Iliturgi, Cástulo y Astapa.

ASDRÚBAL marcha sobre Italia en ayuda de ANÍBAL, pero es derrotado y muerto. Mientras tanto en Italia, los últimos restos de las tropas romanas han aprendido la lección y evitan cualquier enfrentamiento directo con ANÍBAL. Prefieren hostigar a sus hombres desde la distancia, y sus ataques son una sangría insoportable para el ejército cartaginés. ANÍBAL, sigue atrapado en Italia, sin aliados, sin ayuda desde sus bases en Hispania o África, sin provisiones y con apenas un tercio de su ejército.

Las legiones romanas al mando de Lucio MARIO se adueñan de Corduba (Córdoba) en el año 206 aC., siendo hasta entonces posiblemente un poblado ibérico y quizá cartaginés.