Florencia a principios de siglo XII se convierte en una comunidad libre, y hacia el año 1138 es gobernada por 12 cónsules respaldados por un puñado de ricos comerciantes que constituyen el Consejo de los Cien.

Un notable orador, ARNALDO de Brescia, agita al pueblo romano exigiendo una Roma libre y republicana- tomando como modelo la antigua República Romana- y quitando, en consecuencia, toda autoridad papal sobre la ciudad. El movimiento toma fuerza y en el año de la fecha llega a promover un levantamiento popular contra el papa, a quien también condena el senado.

Para los armadores italianos, las cruzadas son un verdadero filón comercial. Genoveses, pisanos y venecianos se aprovecharán de ellas para asentarse en el Mediterráneo oriental y comerciar con los infieles, una vez desaparecida la fiebre de las cruzadas.

EUGENIO III prueba a contemporizar con los romanos. Las conversaciones permiten un cierto acuerdo que incluso hace posible su regreso a Roma en 1149, mas tampoco en esta ocasión podrá quedarse allí.

El norte de Italia está desarrollando un sistema de ciudades-Estado de un tipo que no se ha visto desde los tiempos de la antigua Grecia, quince siglos antes. La ciudad de Pisa, en la costa occidental, es un importante centro mercantil y se ha apoderado de las islas de Córcega y Cerdeña. En el interior, Florencia, unos 80 km al este de Pisa, fue reconocida como ciudad-Estado en 1138, y más al Norte hay otras no menos prósperas como Génova, Módena, Mantua, Parma, Padua, Bolonia y, especialmente, Milán. Los mercaderes forman en esas ciudades una clase media cuya influencia carece de precedentes en la Europa occidental. Venecia, en particular, incrementa en esta época su riqueza y su poder, porque su control del mar Adriático la hace imprescindible para transportar cruzados (y mercancías) de Oeste a Este y viceversa. También tiene éxito fundando establecimientos comerciales por el Mediterráneo oriental, convirtiéndose con ello en una potencia mercantil casi en el sentido moderno del concepto.

FEDERICO I Barbarroja devuelve al papa ADRIANO IV el gobierno de los Estados Pontificios cuando, deseando ser coronado emperador de mano del pontífice, entra en la ciudad con un potente ejército. Allí intentan los senadores atraerlo a su causa, ofreciéndole coronarle función que según ellos, corresponde al Senado. Pero FEDERICO no se deja convencer, respondiéndoles: «Roma ya no es Roma». La ciudad se rebela contra él, por lo que FEDERICO toma cumplida venganza con los alzados, muchísimos de los cuales son ajusticiados. BARBARROJA ha de salir de Roma llevándose con él al papa y a los cardenales. Poco después, sus hombres logran apoderarse del instigador de los motines, el ardiente predicador ARNALDO de Brescia. El emperador se lo entrega al prefecto de la ciudad y éste le condena a morir en el cadalso, quemando luego su cadáver y echando sus cenizas al río Tíber. Finalmente, FEDERICO recibe del nuevo Papa, ADRIANO IV, la corona imperial como premio por la ayuda que le ha prestado.

El emperador del SIRG, FEDERICO Barbarroja, emprende la lucha contra las ciudades libres italianas; exige, contra el Concordato de Worms,?el juramento de fidelidad a los obispos italianos hace sentir el peso decisivo de su autoridad en las investíduras eclesiásticas, considera el Estado pontificio como propio feudo.

En una dieta celebrada en Plasencia (Piacenza, norte de Italia), FEDERICO exige -contra el Conocordato de Worms- que los obispos italianos le presten juramento de fidelidad y poniendo su autoridad por encima de todo otro poder terrenal, incluido el de los papas. Estas medidas reunidas por los más ilustres exponentes del derecho, los juristas de Bolonia, en el llamado «Código Roncaglia», por haberse celebrado la dieta en los «campos Roncáglicos», proclaman que la voluntad del emperador, heredero directo de la potestad de los césares, constituye ley y le conceden amplio poder sobre las comunas y sobre la Iglesia. Lógicamente este código no puede ser aceptados por el Papa ADRIANO IV.

Milán se rebela contra el emperador. FEDERICO I Barbarroja, vuelve a Italia y destruye la ciudad.

El enfrentamiento entre el Papado y el Imperio continúa en suelo italiano, apoyado por el Papa ALEJANDRO III por la Liga Veronesa, lo que le permite regresar a Roma en 1165. Pero no sólo el Papa le es hostil, y no sólo la nobleza del imperio continuará oponiéndose al emperador, a fin de aumentar su propia importancia, sino que, además, las ciudades del norte de Italia se han fortalecido y también prefieren un emperador débil a uno fuerte.