La llegada a Italia y los éxitos militares de ANÍBAL siembra de pánico la capital. En las calles, la muchedumbre aterrorizada no deja de gritar: Anibal ante portas!, ¡Aníbal a las puertas de Roma!. Las murallas de la ciudad han olvidado ya la última vez que tuvieron que hacer frente a una amenaza semejante, y no resistirían un asedio. Las únicas legiones disponibles se hallan en Hispania; los generales que podrían encabezar una resistencia desesperada, a semanas de distancia. Roma está perdida. Pero, misteriosamente, ANÍBAL no descarga el golpe. El cartaginés comprende que la verdadera fuerza de Roma no se esconde tras sus muros. Si se detiene ante la capital, si compromete a su ejército en un asedio que puede durar semanas, corre el riesgo de ser sorprendido en cualquier momento por los pueblos itálicos del Sur o por las legiones que vuelvan de Hispania desde el Norte. Para derrotar definitivamente a Roma ANÍBAL necesita dos cosas: obtener refuerzos de Cartago y privar a Roma de sus aliados itálicos. Por eso, pasando de largo ante la ciudad, se dirige hacia el Sur.

Aprovechando el respiro, Roma, cuyos recursos parecen inagotables, reúne un nuevo ejército de ochenta mil hombres dirigido por Terencio Varro. Este ejército, es el mayor que nunca haya comandado un general romano, y, en la fecha, se enfrenta con Aníbal en la llanura de Cannas. La desigualdad de efectivos es de tres a uno a favor de los romanos. Pero, a pesar de ello, Aníbal consigue envolver al ejército enemigo y aniquilarlo completamente. La batalla de Cannas se recordará como uno de los mayores prodigios de estrategia militar de todos los tiempos. Libre de toda oposición, ANÍBAL intensifica su actividad diplomática, tratando de convencer a los aliados de Roma de que abracen la causa cartaginesa. Tiene éxito con algunos pueblos, si bien la mayoría prefiere permanecer leal a Roma o expectante. Reclama nuevos refuerzos de Cartago, pero la ciudad no se atreve a desviar todos sus efectivos y quedar tan desprotegida como Roma.

Tras la victoria de ANIBAL en Cannas, FILIPO V de Macedonia se alinea con Cartago. Aunque este acuerdo no conlleva ninguna batalla campal entre Roma y Macedonia, será conocido históricamente como Primera Guerra Macedónica. Tras escaramuzas de pequeña importancia, se negocia una paz inestable que permite a Roma concentrar sus energías en derrotar a Cartago. Según Livio, FILIPO V envía una legión al mando de Sópatro a Aníbal en Zama.

Consolidada la posición romana a lo largo de la costa mediterránea, ESCIPIÓN inicia la penetración en dirección al Guadalquivir, donde toma, en la fecha, la ciudad de Baécula (en la parte alta del río Betis, hoy Guadalquivir). Tras esta batalla, los cartagineses deciden formar dos ejércitos; uno, al mando de ASDRÚBAL BARCA, se dirigirá a Italia atravesando la meseta en ayuda de ANÍBAL, que sigue negociando con los pueblos del sur de Italia, y el otro, mandado por su hermano MAGÓN, se enfrentará a los romanos en la Bética, si bien antes, se dirigirá hacia territorio celtíbero para reclutar allí el mayor número de mercenarios posible.

ASDRÚBAL marcha sobre Italia en ayuda de ANÍBAL, pero es derrotado y muerto. Mientras tanto en Italia, los últimos restos de las tropas romanas han aprendido la lección y evitan cualquier enfrentamiento directo con ANÍBAL. Prefieren hostigar a sus hombres desde la distancia, y sus ataques son una sangría insoportable para el ejército cartaginés. ANÍBAL, sigue atrapado en Italia, sin aliados, sin ayuda desde sus bases en Hispania o África, sin provisiones y con apenas un tercio de su ejército.

PUBLIO CORNELIO ESCIPION es nombrado gobernador de Sicilia obligando a ANIBAL a abandonar Italia después de deambular por el sur de la península durante 16 años.

ESCIPIÓN convence al Senado de la necesidad de desembarcar cuanto antes en la costa norteafricana, en persecución de ANÍBAL BARCA, cada vez más acorralado. Los dos grandes generales se enfrentan por primera y última vez en la decisiva batalla de Zama (antigua ciudad del norte de África, en Numidia, actual Túnez, unos 120 km al SO de Cartago.) en el año 202 aC. Roma y Cartago se hallan al límite de sus fuerzas y el resultado será decisivo. ANÍBAL recurre a su genio táctico, ESCIPIÓN a su astucia. PUBLIO CORNELIO ESCIPIÓN, en la fecha, vence definitivamente a ANÍBAL BARCA poniendo fin a la Segunda Guerra Púnica. Cartago se ve precisada a solicitar la paz. Los vencedores imponen a Cartago una rendición suficientemente onerosa como para asegurarse que ya nunca levantará cabeza. Tras su victoria, ESCIPIÓN obtiene el sobrenombre de “el africano”, mientras ANÍBAL, abandonado por sus propios compatriotas, se ve obligado a refugiarse en la corte del rey de Bitinia, donde se quitará la vida con un veneno. La derrota de Cartago convierte a Roma en la dueña absoluta del Mediterráneo occidental.

ANÍBAL BARCA, el célebre general cartaginés, ha buscado refugio en Asia Menor, en la corte de ANTÍOCO III, huyendo de la venganza de los romanos. Después de la paz de Apamea huye a la corte del rey Prusias de Bitinia, a quien los romanos exigen la extradición del cartaginés. Éste comprende que la única manera de evitar caer en sus manos es suicidarse, lo que hace en 183 aC.